Es más normal de lo que se piensa que existan intereses contrapuestos en la decisión de un director. Lo importante es identificarlos de forma temprana, conocerlos profundamente y posteriormente administrarlos.
Los directorios son un elemento esencial del gobierno corporativo. Un buen directorio es un efectivo órgano de conducción y control, mientras que un directorio mal conformado puede exponer a la compañía a graves errores de gestión y serios riesgos de fraude.
Para no caer en el segundo escenario, es fundamental tener claro que en el trabajo de los directores pueden generarse conflictos de interés. Ellos ocurren en toda situación en que se debe tomar una decisión y coinciden a los menos dos intereses contrapuestos que condicionan el análisis imparcial u objetivo de dicho director.
Lo cierto es que esto puede darse con más facilidad de lo que se pensaría. Es importante no “demonizar” estos casos. La presencia de un conflicto de interés es algo totalmente válido y legítimo: lo importante es identificarlos de forma temprana, conocerlos profundamente y posteriormente administrarlos.
Las diversas actividades de una compañía pueden generar situaciones de conflictos de interés para un director respecto de los clientes de la empresa, los proveedores u otras empresas relacionadas a la firma y los trabajadores de ella.
Por ejemplo, si hay operaciones de la sociedad en que un director tenga interés personal, directa o indirectamente, o bien se expone el uso de información privilegiada (o confidencial) para el interés personal de un director o de sus personas relacionadas, estamos hablando de situaciones donde hay un conflicto de interés.
¿Qué hacer? En caso que no sea posible evitar la situación de conflicto, el director afectado debiera comunicarla de forma inmediata al presidente del directorio, quien ponderará si es necesario ponerlo en conocimiento del conjunto de los miembros del Directorio u otro órgano de la empresa.
El presidente debe apreciar los distintos aspectos que llevaron a la presencia de un conflicto y actuando en la forma más justa y prudente posible, conociendo todos los pareceres deberá entregar una apreciación final, que una vez más debiera tener como marco de referencia la misión de agregar valor al desempeño de la empresa.
Si se llega a la conclusión de que el conflicto de interés es insuperable, lo correcto sería que los directores que se vean afectados por un conflicto de interés, debieran abstenerse de votar en el directorio, comité o reuniones en que se plantee dicha situación. Este protocolo debiera estar escrito en un código formal y aprobado por el mismo directorio.
Ahora bien, en Chile muchas sociedades anónimas no cuentan con un código de conducta para sus directorios, donde se aborden los potenciales conflictos de interés que puedan surgir en el ejercicio del cargo. No obstante, la mayoría de las mesas directivas se reúne al menos semestralmente con la auditora externa. Esta práctica es muy positiva para evitar conflictos de intereses, ya que se analiza el comportamiento del directorio desde una mirada independiente.
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